SPAC là gì? 4 bước hoàn tất một thương vụ SPAC

SPAC là một thuật ngữ đang dần trở nên phổ biến và từng tạo ra một “cơn sốt" ở phố Wall trong thời kỳ Covid 19. Dưới những biến động khôn lường của thị trường tài chính, xu hướng gây quỹ này ngày càng trở nên bùng nổ. Vậy, chính xác SPAC là gì? Liệu hình thức này có thể thay thế IPO truyền thống hay không? Cùng tìm hiểu chi tiết về khái niệm, điều kiện cũng như quy trình hoàn tất một thương vụ SPAC ngay trong bài viết sau.

Khái niệm về SPAC là gì

Xem thêm:>>>Account payable là gì? So sánh với Account receivable<<<

SPAC là gì?

SPAC là viết tắt của cụm từ Special Purpose Acquisition Companies, dịch nôm na nghĩa là Công ty mua lại với mục đích đặc biệt. Về bản chất, SPAC là hình thức thành lập một công ty vỏ bọc (shell company) để huy động vốn thông qua IPO (Initial Public Offering). Sau khi đã thu đủ nguồn vốn, các nhà đầu tư sẽ thực hiện giao dịch mua lại, hoặc sáp nhập với một công ty khác để đưa công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Theo định nghĩa của SEC (Securities and Exchange Commission), SPAC thực tế không có hoạt động kinh doanh, không tạo ra sản phẩm nên tuyệt nhiên cũng không hề bán hàng. Tài sản duy nhất của công ty đến số tiền huy động được từ thương vụ IPO của chính mình.

Định nghĩa về SPACs

Một trong những ví dụ điển hình chính là lần đầu tiên, cổ phiếu công ty VinFast được bán trên sàn NASDAQ vào tháng 8/2023. Tuy nhiên, VinFast không hề phát hành cổ phiếu thông qua IPO truyền thống. Công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ thông qua việc hợp nhất với Black Spade Acquisition, một SPAC.

Điều kiện để SPAC IPO

Điều kiện để một SPAC IPO sẽ đơn giản hơn rất nhiều so với IPO truyền thống. Cụ thể cần đáp ứng 5 tiêu chí sau:

1. Số tiền huy động vốn phải đạt mức tối thiểu và thường là 25 triệu đến 500 triệu USD.
2. Một SPAC phải có ít nhất 100 cổ đông góp vốn, trong đó, không có nhà đầu tư nào nắm hơn 50% số cổ phiếu phổ thông.
3. Khi có các thỏa thuận sáp nhập hoặc giao dịch mua lại, SPAC phải công bố chi tiết thông tin về công ty mục tiêu đang đàm phán.
4. SPAC bắt buộc phải tuần theo các quy định và luật liên quan đến IPO, bao gồm cả những quy định của Uỷ ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).
5. Những quản lý SPAC phải là những nhà nhà đầu tư dày dặn kinh nghiệm. Công ty cũng cần có tiềm lực tài chính mạnh mẽ để tiến hành một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại công ty mục tiêu.

Quy trình 4 bước trong một thương vụ SPAC

Quá trình hoàn tất một thương vụ SPAC sẽ bao gồm 4 bước sau:

Bước 1: Thành lập SPAC

Các nhà đầu tư hoặc nhà tài trợ có chuyên môn cao sẽ hợp tác để cùng thành lập một SPAC. Họ thường là chuyên gia trong một ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh cụ thể và theo đuổi các giao dịch, đầu tư trong lĩnh vực đó. 

Bước 2: SPAC tiến hành cổ phiếu IPO

Trong giai đoạn này, SPAC sẽ phát hành cổ phiếu IPO như một doanh nghiệp bình thường với mức giá khởi điểm thường là 10 USD. Giá của cổ phiếu sẽ thay đổi tăng hoặc giảm khi thông tin của công ty mục tiêu và điều khoản thỏa thuận được công bố.

Lúc này gần như công ty chỉ có tài sản là lượng tiền thu được từ hoạt động IPO. Toàn bộ số tiền huy động được sẽ được đặt trong một tài khoản uỷ thác chịu lãi và không thể giải ngân. Ngoại trừ trường hợp hoàn tất việc mua lại mới được phép sử dụng nguồn tiền đó để đầu tư.

Bước 3: Tìm công ty mua lại hoặc sáp nhập

SPAC tiến hành tìm kiếm công ty để mua lại hoặc sáp nhập, việc thông qua kế hoạch sẽ được bỏ phiếu bởi các cổ đông. Nếu việc bỏ phiếu không được thông qua thì việc tìm kiếm công ty mục tiêu mới sẽ tiếp tục. Ngược lại sẽ đi đến bước 4: Hoàn tất thương vụ.

Thông thường, SPAC thường sẽ xác định và hoàn tất sáp nhật với công ty mục tiêu trong 18 - 24 tháng. Nếu không thể hoàn tất sáp nhật trong thời gian này thì SPAC sẽ bị thanh lý. Toàn bộ số tiền huy động được từ IPO sẽ được hoàn trả cho cổ đông sở hữu cổ phiếu của công ty.

Bước 4: Hoàn tất thương vụ

Khi đã đạt được các thỏa thuận, SPAC và công ty mục tiêu sẽ hoàn tất sáp nhập hoặc mua lại. Theo đó, công ty được hợp nhất sẽ được niêm yết gián tiếp trên thị trường chứng khoán. Một SPAC có thể mua lại một hoặc nhiều công ty để tìm kiếm các thoả thuận tiềm năng.

Quy trình SPAC được diễn ra

Lợi ích và rủi ro khi đầu tư thông qua SPAC

SPAC đã tồn tại hàng thập kỷ nhưng chưa thực sự là hình thức đầu tư quá nổi trội. Phải đến thời kỳ Covid19 năm 2020 - 2021 thì mức độ phổ biến của nó mới tăng vọt. Dựa trên thống kê của Tạp chí Harvard Business Review "SPACS: Những điều bạn cần biết", 295 SPAC đã huy động được hơn 96 tỷ đô la trong quý đầu tiên của năm 2021. Điều này đến từ những lợi ích về mặt thời gian, tiền vốn cũng như mức độ rủi ro ít mà các công ty mua lại mang đến.

Lợi ích đầu tư

• Tiết kiệm thời gian: Một giao dịch SPAC chỉ mất từ 3 - 6 tháng để niêm yết cổ phiếu công ty mục tiêu lên sàn. So với IPO truyền thống mất từ 12 - 18 tháng thì đây quả thật là một lợi ích tuyệt vời.
• Tiết kiệm chi phí đầu tư: Công ty gần như không phải chi quá nhiều tiền để quảng bá hoặc Branding thương hiệu. Bởi vì cốt lõi của SPAC là không sản xuất và không bán sản phẩm, họ không cần phải cố gắng trong việc tăng thị phần thương hiệu.
• Khả năng đàm phán giá giao dịch: Giá IPO sẽ phải tuân theo thị trường và tuỳ thời điểm. Song, SPAC lại tạo cơ hội cho doanh nghiệp có khả năng đàm phán giá trước khi hoàn tất thương vụ.
• Đội ngũ quản trị giàu kinh nghiệm: Các công ty mua lại đặc biệt thường được bảo trợ và hoạch định chiến lược kinh doanh bởi những chuyên gia. Đồng thời họ cũng là nhà quản trị của SPAC, vì thế họ có thể tư vấn và hỗ trợ định hướng công ty.
• Khả năng hoàn trả vốn: Như đã nói, nếu trong thời gian quy định, SPAC không thể tìm được công ty mục tiêu sẽ bị thanh lý. Số tiền thu được từ IPO ban đầu sẽ được hoàn trả cho cổ đông, rủi ro của nhà đầu tư sẽ thấp hơn so với mua cổ phiếu IPO thông thường.

Rủi ro tiềm ẩn

Bên cạnh những lợi ích, SPAC cũng tồn tại 2 rủi ro tiềm ẩn mà các nhà đầu tư cũng nên cân nhắc như sau:

• Những công ty muốn lên sàn thông qua một vụ sáp nhập với SPAC có thể bị chính các cổ đông của SPAC đó từ chối.
• Do không cần phải trải qua những quy định thẩm định gay gắt, nhiều trường hợp sáp nhập hoặc mua lại mang đến lợi nhuận không cao.

Trên đây là toàn bộ những thông tin về SPAC là gì cũng như những điều kiện và quy trình hoàn tất thương vụ SPAC mà Matbao-Invoice. Chung quy lại, đây là một hình thức đầu tư dễ tiếp cận với cả những cá nhân không có quá nhiều kiến thức về đầu tư. Những rủi ro khi đầu tư SPAC cũng sẽ ít hơn so với đầu tư IPO thông thường. Hiện nay, rất nhiều công ty ứng dụng hình thức này để mở rộng phạm vi kinh doanh và dễ dàng niêm yết lên sàn chứng khoán. Từ đó, doanh nghiệp có thể huy động được nguồn vốn đầu tư nhanh hơn những cách thức thông thường.